Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną



Jednoosobowa działalność gospodarcza stanowi obecnie najpopularniejszą formę prowadzenia działalności przez polskich przedsiębiorców. Wynika to między innymi z faktów, iż założenie jednoosobowej działalności gospodarczej przez osobę fizyczną jest szybkie i proste, a do jej bieżącego prowadzenia konieczne jest dokonywanie co miesięcznych przelewów składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy, oraz skorzystanie z usług biura księgowego które będzie prowadzić za przedsiębiorcę m.in. podatkową księgę przychodów i rozchodów.

W pewnym momencie u każdego przedsiębiorcy następuje taki etap, iż jednoosobowa działalność gospodarcza zaczyna osiągać znaczne rozmiary, zarówno pod względem organizacyjnym jak i wysokością przychodów. Nie każdy z przedsiębiorców będąc w wirze pracy, pomnażania przychodów, pozyskiwania klientów, a w konsekwencji dopinania nowych kontraktów pamięta, iż za wszelkie działania i zaniechania dokonane w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej – niezależnie od tego, czy ów działania i zaniechania zostały spowodowane przez niego samego, czy przez jego pracowników lub zleceniobiorców – ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem, nawet majątkiem prywatnym. Podkreślić należy, iż w przypadku tej formy prowadzenia działalności gospodarczej brak jest rozróżnienia na majątek „firmowy” i majątek prywatny. W rzeczywistości powyższe może skutkować tym, iż wierzyciele przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą będą mogli zaspokoić się zarówno z majątku „firmowego” przedsiębiorcy jak i jego majątku prywatnego. Aby wyeliminować powyższe ryzyko, rekomenduję Wam – przedsiębiorcom prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą – dokonanie zmiany formy prawnej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zmianę formy prawnej jednoosobowej działalności gospodarczej umożliwiła nowelizacja ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2016, Poz. 1578 t.j. z późn. zm.), która to nowelizacja obowiązuje od dnia 1 lipca 2011 r. Zatem, od dnia 1 lipca 2011 r. możliwe jest dokonanie przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową tj. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną.

Niewątpliwą zaletą prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, jest fakt, iż w wyniku przekształcenia przedsiębiorca prowadzący dotychczas jednoosobową działalność gospodarczą staje się jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem –  odpowiednio spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, który nie odpowiada swoim majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej.Podkreślić należy, iż przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest zdecydowanie bardziej popularne w szczególności z uwagi na okoliczność, iż minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi wynosić co najmniej 5.000 zł, a spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 100.000 zł, co z pewnością stanowi istotną barierę dla większości przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

W celu dokonania przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest dokonanie przez przedsiębiorcę kolejno następujących czynności:

(i)     sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy, który powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy,

Do planu przekształcenia przedsiębiorca przekształcany powinien dołączyć:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
  • projekt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia (w przypadku gdy przedsiębiorca przekształcany nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych),

(ii)    poddanie planu przekształcenia przedsiębiorcy badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejonowy, wydział gospodarczy krajowego rejestru sądowego właściwy dla siedziby przedsiębiorcy przekształcanego,

(iii)  złożenia przez przedsiębiorcę przekształcanego oświadczenia o przekształceniu sporządzonego w formie aktu notarialnego i określającego co najmniej:

  • typ spółki, a jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca – w naszym przypadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – co najmniej 5.000 zł,
  • zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli przyznanie taki praw jest przewidziane,
  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

(iv)   dokonanie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sądzie rejonowym, wydział gospodarczy krajowego rejestru sądowego właściwym dla siedziby przedsiębiorcy,

(v)    dokonanie ogłoszenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dokonanie powyżej opisanych etapów przekształcenia skutkować będzie rozpoczęciem prowadzenia przez dotychczasowego przedsiębiorcę działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem będzie przedsiębiorca. Natomiast nowo powstałej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nadany zostanie numer Krajowego Rejestru Sądowego, numer identyfikacji podatkowej odmienny od dotychczas posiadanego numeru identyfikacji podatkowej przez przedsiębiorcę, a także nadany zostanie numer REGON odmienny od dotychczas posiadanego numeru REGON przez przedsiębiorcę.

W kolejnych artykułach przybliżymy szacunkowe koszty przeprowadzenia procesu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku skorzystania z usług działu prawnego agencji detektywistycznej, powyżej opisany proces przekształcenia zostanie przeprowadzony dla Państwa od samego początku rozpoczęcia procesu przekształcenia do skutecznego wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co stanowi zakończone sukcesem zwieńczenie procesu przekształcenia. W ramach świadczonej usług przygotowane zostaną dla Państwa wszelkie dokumenty niezbędne w trakcie procesu przekształcenia, umówimy dla Państwa notariusza oraz biegłego rewidenta, oraz będziemy reprezentować Państwa w postępowaniu rejestrowym o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Dodatkowo nasz prawnik detektyw może na Państwa zlecenie dokonać weryfikacji i audytu przekształcenia wskazanego przedsiębiorstwa. Wraz z czynnościami detektywistycznymi może to stanowić dowód na nadużycia popełnione w trakcie tego procesu i pomóc poszkodowanych w dochodzeniu swoich roszczeń.

< Powrót do bloga